冀军区司令员聂荣臻，即根据毛泽东和八路军总部的指示，着手进行反围攻的作战准备。首先对根据地军民普遍深入地进行政治动员，增强军民反围攻作战的胜利信心；并在政治动员的基础上，组织与武装群众，加速抗日自卫军、游击队的组建与训练，加强各军分区主力部队的建设和反围攻作战的各项准备。
聂荣臻等军区领导人根据从各方面得来的情况，进行综合分析，判明日军围攻晋察冀的目的在于驱逐八路军，确保其交通线的安全。但日本侵略军也有其弱点，即作战范围大，而兵力则显得不足。据此，晋察冀军区确定了自己的反围攻作战部署：以部分老部队为骨干，带领新组建的游击队，在人民群众配合下，广泛开展游击战，不断袭扰、消耗进入根据地的日军；以部分游击队日夜不停地袭击敌后方据点和交通线；以第1军分区主力于广（灵）、灵（丘）、涞（源）之间，第2军分区主力于五台地区，第4军分区主力于上社镇、洪子店地区，第3军分区主力于阜平地区隐蔽集结，待机歼敌。11月23日，聂荣臻发出了反围攻作战指示，要求各军分区加强侦察，迅速完成作战部署和各项准备，发动与组织群众，实行坚壁清野和封锁消息。
从11月24日开始，日军分8路向晋察冀根据地进犯。一路3000余人，于11月24日从保定和易县出动，在飞机掩护下向涞源进犯。其中由易县西犯之敌于12月2日进占大龙华。该敌由于沿途遭八路军游击队袭扰，已十分疲惫，疏于戒备。据此情况，晋察冀军区第1支队，以一部于当日夜间袭击大龙华，一举突入镇内，与敌展开巷战，激战一夜，歼敌200余人，残敌100余人逃回易县。而由保定西犯之敌，则被原115师骑兵营（当时尚未整编）阻止于满城附近。与此同时，由定县、新乐向曲阳、行唐进犯的1000余名日军，于高门屯和豆家庄遭八路军第4支队的有力阻击。于是企图进占曲阳之敌退回保定。由新乐出动之敌在进占行唐后，也停滞不前。至此，由平汉铁路西犯之敌遂停止向晋察冀边区腹地进犯。
由同蒲铁路东犯的日关东军察哈尔派遣兵团一部1400余人，由应县出动，在占领浑源后继续向广灵进犯。为打击该路进犯之敌。11月27日，晋察冀军区第1支队以主力于浑源、广灵间的乱岭关的道路两侧高地设伏。当敌进入伏击区，第1支队突然发起猛攻，经数小时激战，歼敌200余人，随即主动撤出战斗。日军占领了广灵县城，但未敢继续前进。由平绥路南犯的日军-->>
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