空就成了各种力量争夺的焦点。
当时盘踞在于学忠防地周围的伪军和顽固派，包括驻在鲁山以南的山东最大的一股伪军吴化文部，盘踞在诸城一带已经公开投敌的伪军张步云部，安邱一带的伪军厉文礼部，以及在厉保护之下的摩擦专家秦启荣残部，还有原驻鲁南，后转至日（照）莒（县）公路以北的张里元部，都对于学忠部原驻防地垂涎三尺，企图填补空白。
八路军与于学忠有协议在先，所以行动也比较快。7月4日和12日，山东分局和山东军区命令鲁中区和滨海区部队分别向沂鲁山区和诸日莒山区进行了大规模的进军。从7月中旬到8月上旬，八路军与在日军支持下的张步云部、吴化文部和厉文礼部展开了激烈的争夺，最后基本上控制了日莒公路以北的诸日莒山区和青（州）沂（水）路以东，安（邱）莒（县）边区以及青沂路以西的北沂蒙地区等原东北军驻地。另外，在八路军进攻厉文礼的据点时，还击毙了窝藏在那里的国民党山东别动队司令、太河惨案的罪魁祸首秦启荣。至此，八路军又开辟根据地2000多平方公里，并且在山东境内已无国民党主力部队。各地方顽固派群魔无首，乱成一团。山东八路军抓住这一有利时机，大大改善了对敌斗争的态势。
在控制了诸日莒山区和北沂蒙地区后，罗荣桓又把重点转向南面。
早在7月下旬，罗荣桓和黎玉就作出了在天宝山区或蒙山山区乃至鲁中区的腹地击退或歼灭李仙洲北犯部队的部署，要求慎重初战，并集中兵力在运动中寻找歼灭李部的机会。
8月13日至18日，鲁南军队司令员张光中、政委王麓水，按照罗荣桓的指示，集中主力第3团和5团以及地方武装一部，在天宝山地区刘春霖部的侧翼实施打击。顽军虽然受到损失，但仍越过滋（阳）临（沂）路窜至费县北，接着又遭到鲁中第2团的打击，只好退回滋临路南，盘踞在平邑以南的流峪、常庄一带。
与此同时，津浦路西的冀鲁豫军区，也开始反击李仙洲的主力部队。9月，在曹县阻击进犯鲁西南根据地的李仙洲部，毙伤顽军2000余人，俘虏6000余人。
李仙洲在八路军这里没有占到便宜，日本人又狠狠地“扫荡”了他一下，损失了不少部队，真是雪上加霜。他刚进入山东时有2万余人，到此时就只剩不到8000人了。
李仙洲看到大势已去，北进无望，只得灰溜溜-->>
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