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李仙洲，黄埔军校第一期学生，山东长清县人，是蒋介石嫡系中著名的山东籍将领。卢沟桥事变后，他曾率第21师到居庸关、八达岭一带对日军作战，后在忻县参加歼灭日军坂垣师团一部的战斗中负了重伤。1938年1月，他任第92军军长。1939年秋，蒋介石密令他准备进入山东。他率部从湖北通城进到安徽阜阳一线。皖南事变后，蒋介石为了同新四军搞摩擦，又命令李仙洲暂停入鲁。1943年蒋介石发动第三次反共高潮时，命令李仙洲部即行入鲁，以增强山东的反共力量。
李仙洲入鲁之时，正是甲子山战斗刚结束后不久，八路军与于学忠部之间仍有芥蒂。如果作为八路军盟友的东北军滑向国民党顽固派一边的话，那对共产党来说就不大妙了。
当时的情况可能朝两个方向发生变化：
一是如果于学忠和李仙洲同流合污，国民党顽固派的实力将会大大增强，八路军则会处于更为不利的境地。
二是李仙洲进入山东，不但让共产党感受到了威胁，也会让于学忠感到威胁。因为东北军一直认为，蒋介石没有把他们当自己人看，特别是在“西安事变”后，蒋介石对东北军的看法就更差了，于学忠又是“西安事变”的参与者，他不能不对蒋介石的嫡系部队存有戒心。蒋介石与八路军之争属于党派之争，而他与东北军之争则属于派别之争。在蒋介石看来，八路军和东北军应该是有区别的，在各种待遇上，东北军还是比八路军强一些。但在东北军看来，无论如何，自己是“后娘养的”。如果情况朝这个方向发展，应该说对八路军是有利的。因为这样一来，日军与国民党军队之间，于学忠与李仙洲之间，国民党军队与地方实力派之间的矛盾也将会急剧发展。
山东八路军不敢大意，积极制定对策。1943年1月间，罗荣桓等致电北方局，具体分析了这一复杂的形势，认为必须利用有利时机，制定出正确的方针和政策，以争取山东局面有一个新的转变。他们特别强调要紧紧掌握对敌斗争这个主要矛盾，强调对国民党军队加强疏通和团结，推动和争取李仙洲入鲁抗战，共同对敌，开创山东抗战的新局面。1943年1月，李仙洲开始行动，准备进入山东。他首先命令其暂编第30师师长路可贞率一个团北越陇海线，在砀山以北至微山湖之间建立立足点。路可贞没有辱其使命，在山东站稳了脚跟。李仙洲有了桥头堡，于是在3、4月间亲率主力过陇海路，进入山东西部。-->>
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