广大地区的进攻。日军第20师团由祁县向晋西南发起进攻，先后侵占介休、孝义等地。国民党军纷纷退向晋南和黄河西岸，吕梁部分地区成为敌后。
在同一时期，林彪率115师师部和343旅进至灵石、孝义以西地区，打击南犯的日军。2月19日，第343旅分别袭击孝义以西的兑九峪、辛庄，并于兑九峪附近侧击由孝义西进的日军汽车40辆，歼敌一部，随即于20日收复大麦郊。21日至22日，该旅主力在川口附近与由双池镇西犯的日军1600余人遭遇，343旅毙伤敌200余人，阻止了日军的西进行动。同时，派出地方工作队赴石楼、永和等地发动群众，组织抗日武装，开创抗日根据地。
2月26日，日军第20师团一部南下占领隰县。27日，日军第20师团占领临汾，第109师团西犯占领军渡、碛口。
28日，毛泽东电示115师：“敌从军渡、碛口两点猛击河西，准备渡河，绥德危急”，“应迅速以一部控制大麦郊、水头、川口、石口地区，发动群众，组织游击队，巩固战略枢纽”，并“派出足够的工作员大力发动石楼、永和两县群众，组织游击队，巩固渡河点”，“主力应转入隰县、午城、大宁地区，寻机作战，相机消灭该敌”。
3月1日，日军占领蒲县，尔后主力继续沿同蒲路南进，另以4000人由蒲县西进，企图占领大宁和马斗关渡口，窥视陕甘宁边区。
为了阻止日军南犯，国民党军队展开，呈现反攻太原的态势，并派部队进入中条山地区，准备北上。
为了支援晋南国民党军队作战，粉碎日军西犯企图，巩固刚刚开始创立的吕梁山抗日根据地，八路军总部命令第120师和129师分别截断同蒲路和正太路；115师343旅则在隰县的午城和大宁县一带活动，寻机打击日军。
为了能随时配合友军作战，防止日军西渡黄河，115师便选定山西省永和县至陕西省延川县之间的永和关、清水关和延水关为预备渡河点，待机行动。当时115师的方针是：日军西渡黄河，我也西渡，日军不渡，我也不渡，并随时准备打击敌人。
此时，退到临汾的晋军，又从临汾转移到吕梁山的隰县、大宁、吉县等地。当时，阎锡山数次向国民党中央政府请求，蒋介石才允许第2战区指挥部过黄河移至宜川县秋林地区，但不准其部队到黄河以西，只能在山西坚守作战-->>
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